连城与华浓在香港游山玩水
，情绪迈进一大步。　　一日
，沈蝶在街上看到曼玲的继母狼狈而逃
，深知不妙。细查之下
，原来曼玲继母欠下巨债
，把屋子典质了
，玲父更因欠债而被进了牢房。沈蝶一直侠义心肠
，于心不忍
，便向同乡乞贷
，营救玲父出狱
，且赎回屋子
，把他安顿下来。她代曼玲供养玲父
，玲父无言谢谢。　　沈蝶遇贼匪抢劫
，幸得高峻英俊的雷波(王学兵 饰)相救。二人有一见钟情的感受。雷波刚从重庆回来
，他结业于黄埔军校
，受聘于复旦大学当副教授
，并在新生涯钻研会上发演出讲。不悔及沈蝶都出席了钻研会
，聆听了他的演讲。雷波的一席话
，令两人留下极佳的印象。　　着实
，雷波是南京政府的人
，此行是尚有使命
，一是要为南京政府争取人心
，二是要笼络天地公司拍摄爱国主义的影戏
，三是要游说尔连城(寇世勋 饰)参选新一届上海影业协会的理事长
，省得此位落入汉奸手中。　　不悔单恋雷波
，自动靠近他。雷波虽然是心仪沈蝶
，可是由于要借助不悔和连城建设关系
，不得不拒绝沈蝶的邀约
，而亲近不悔
，并勉励她重新执起画笔。不悔允许了。　　另一方面
，沈蝶同乡把她的欠单卖了给龙腾
，寿年成了沈蝶的债主
，直言不讳要沈蝶为龙腾拍片还债。沈蝶无可选择
，允许为龙腾拍一部戏了却此事。　　沈蝶往见不凡
，交接与龙腾相助一事。不凡及不悔认定沈蝶跟红顶白
，放弃天地
，沈蝶有苦自知。