聂冰(杨恭如 饰)送走不凡，满以为他可以清静了，怎知池田派人在途中杀死不凡。　　池田为了令《歌舞升平》可以大受接待，决议找其时日本最红的国宝级男演员龙津太郎来上海加入演出！他又以为，光一个聂冰还不敷份量，要华浓也加入演出；蹈春，见孤儿院已陷绝境，不跟池田相助只有死路一条，遂往见他，提出要吊销对孤儿院的封闭，恢复供水供电，粮食，药物等等！池田一见华浓，惊为天人，允许了她的要求；ㄒ嘣市硌莩觥陡栉枭健。　　池田嘱华浓到聂冰家栖身，等同软禁。雷波(王学兵 饰)来找轶群，见告他已想到要领，救出孤儿院的孩子。在龙津太郎抵达上海之日，池田将搞一个盛大的《歌舞升平》开镜礼，以作宣传。日军必会松懈。雷波已联络好一辆卡车，到孤儿院接走孩子，偷度往其时仍未陷落的法租界，然后搭船脱离上海！　　雷波往见告轶群此新闻时，被日军追捕，中枪受伤。轶群把他藏在聂冰家，池田来到，险些发明了雷波。幸好聂冰实时泛起，解困！　　轶群着沈蝶扮成华浓的助理，回聂冰家取戏服，让两人晤面。雷波需盘尼西林疗伤，日军却把盘尼西林列为禁药，榨取生意。小杨几经艰辛，才找到盘尼西林，交文虎带给雷波。惜遇上日军巡查，拘捕两人，并送到日军总部，让池田审问！恰巧华浓正和池田一起，她向池田体现文虎买盘尼西林是要救孤儿院的病童……