连城驱逐家中佣人，准备举家脱离上海。这时，日今日军猪木已进占租界，并要没收尔家大宅作日军总部，连城阻挡无效。猪木正要拘禁众人时，幸得路易实时前来相助，以连城是法藉华人为由，众人才华全身而退，但日军却禁制他们脱离上海，连城病情转坏，要走也走不动唯有搬至孤儿院中暂住。　　轶群得知租界形势卑劣，英、法各国职员相继撤离，便再往找路易，请他在脱离上海之前再资助一事。原来，孤儿院的位置不在法租界内，也不在公共租界内，而是在两者中心，有很主要的战略意义，为免遭受日自己的侵吞，轶群请路易在孤儿院的方单上面加上法国领事的名字，路易允许。　　轶群得知华浓怀有自己的骨血，求华浓原谅，仍不被华浓接纳，轶群万分无奈。　　虽然陈院长及云菲起劲照顾各人，但娇生惯养的不悔不可顺应落难的生涯，在孤儿院中过活如年。这时，馒头探询到不凡的着落，不悔为求脱离苦海，决议去追随不凡。不悔与镘头几经辛勤的混入租界内找到了不凡，却给聂冰(杨恭如 饰)阻止二人相见，最后，聂冰叮嘱了不悔脱离。聂冰妄想和不凡脱离上海，不凡于心不忍，欲多买两张船票给父亲与姊姊，又给聂冰鼎力大举阻止。此时的不凡已完全受制于冰，惟有作废念头。　　连城知道不凡不肯伸出援手，决议把金城银行转让给陆先生，以避过给日自己侵吞的恶运。