曼玲的病情每况愈下，就连身在北平拍戏的沈蝶也担心不已，吩咐云菲去探望曼玲。聂冰(杨恭如 饰)见到云菲，除了交待两句曼玲的情形外，便拉着菲说龙腾招募新人取代曼玲当「祝英台」一角的事。聂冰自觉是个大好时机，拉着云菲一起去面试，云菲拒绝不来。　　聂冰与云菲往面试，效果出乎意料，云菲被选为女主角演祝英台，聂冰只获得丫环「人参」一角。聂冰不忿呕心沥血的妄想成泡影，把心一横，借意要云菲上阁楼替她找鞋子，推倒了扶梯，令云菲受伤昏厥。　　沈蝶得知云菲受伤，赶回来探望云菲。沈蝶胸有定见，知道一切乃聂冰从中搞鬼，义正词严的教训了聂冰一顿。聂冰没趣脱离医院。　　聂冰顺遂签约龙腾，演出「祝英台」一角，兴奋地往见告轶群。轶群竟没有半点兴奋，反而指责聂冰为着向上爬而不择手段！二人不欢而散。　　聂冰心情欠好，拉着文虎陪他喝酒。聂冰趁着酒意，坦言自己一点都不喜欢文虎，请文虎死心。文虎把冰送回曼玲家中，黯然离去。　　聂冰酒醉，曼玲轻责她。曼玲仍为不凡避而不见她的事而懊恼不己，聂冰竟教她以死相逼。这时的曼玲没有把冰的话放在心上。　　曼玲亲往见不凡，要求与不凡面扑面的说清晰二人的关系是否继续下去。不凡仍然是犹豫不决，要曼玲给他一点时间逐步想清晰。曼玲万念俱灰，心酸离去。