虞姬(杨恭如 饰)和吕雉(吴倩莲 饰)同往洗温泉
，却不知中了吕雉的妄想
，她约了刘邦(肖荣生 饰)到此
，另一边又用计引来了刘邦的情人曹夫人
。刘邦趁机偷窥虞姬
，对虞姬痴迷的神色尽入曹夫人眼中
，马上妒火中烧
。秦宫中又起转变
，赵高(王刚 饰)找到时机诬陷李斯(李立群 饰)
，说其子李由在三川郡串贼谋反
，把李斯打入狱中
，李斯苦打不招
，但赵高却施妄想让李斯自动招供
，逐日派人假扮皇上密使向李斯严刑逼供
，李斯明确此为假像
，故N屈打成招认可罪状
。曹夫人对刘邦痴恋虞姬一事心头难受
，而刘邦也最先逐渐冷淡曹女
，曹夫人一气之下伤了虞姬
，刘邦看透此乃吕雉的毒计
，便命人漆黑送走曹夫人
，以后越发疏远吕雉
，吕雉怨恨不已
。被使用的君儿看清了吕雉的真面目
，遂向虞姬陪罪并提醒她以后小心提防吕雉
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，各人按捺不住
。刘邦派人偷偷杀了怀王的羊
，以此忠言怀王
，怀王被迫下令兴兵
，迎战秦军
。宋义心中万般不平
，他劝说怀王指派自己作为项梁监军随军督战
。