刘邦(肖荣生 饰)出征诛讨陈豨
，临行前怕吕雉(吴倩莲 饰)趁机侵占戚姬母子
，便把如意封作赵王
，将戚姬母子被送出宫。刘邦去剿陈豨
，把搪塞韩信(吴越 饰)的重任交于吕雉
，吕雉一再都请不到韩信入宫
，最后便命萧何把韩信引入宫内
，萧何万般无奈只得遵命把韩信骗入了长乐宫。韩信不幸被捕
，吕雉对韩信诬告并屈打
，最后竟将韩信活活打死在牢房之内
，一代上将含冤而死全家满门抄斩。刘邦痛失良将
，夜祭韩信
，只见一道姑携一小儿遥拜韩信。转眼刘邦已是晚年六十一岁
，唯一希望国家太平
，黎民安居
，谁知又传梁王彭越有谋反之心
，刘邦想放过彭越
，但吕雉仍然对其赶尽杀绝
，又故技重施诬害彭越谋反
，彭越被定死罪
，吕雉杀鸡敬猴居心将彭越遗体剁为肉分送给各国诸侯
，连忙惹得三王之中唯一剩下的九江王英布被迫对抗。刘邦御驾亲征
，征战中刘邦中箭受伤导致旧伤复发。在回朝途中
，刘邦路经家乡沛县
，决议在此停留。