怀王被迫允许兴兵，项梁让项羽(胡军 饰)和刘邦(肖荣生 饰)去攻城阳，自己则带雄师去阿东迎战章邯雄师
。当夜刘邦等人庆祝出征，怀王前来送别
。刘邦趁机把杀羊之事移祸给范增
。这时项羽等人攻陷三川郡，范增用计为李由发丧
。赵高(王刚 饰)得此新闻欺压李斯(李立群 饰)认罪，李斯在赵高的恒久严刑拷问下，早已毫无预防之心，习惯地说着滚瓜烂熟的认罪口供，赵高抓紧时机拿冒犯状禀告胡亥
。李斯作法自毙，更牵连家人被腰斩在咸阳巿上，李斯悔不当初竟和赵高改动遗诏，最后落得云云收场
。章邯收到李斯死讯，悲哀之余仍然要和项梁雄师决战
。定陶一役，项梁骄兵轻战，而章邯则因有援军相助而势力大增，双方征战之际项梁被砍跌下马，范增接报求宋义兴兵相援，可宋义自怀鬼胎拖延时间迟迟不肯兴兵，并想趁机灭掉项梁?脱控制
。范增只得亲自带兵救下项梁，而项梁已是岌岌可危命在朝夕，怀王接讯连忙迁都彭城，更命项羽等人急急回防
。