赵高(王刚 饰)指鹿为马并根除大批异己后，更令章邯军心涣散
。章邯向项羽(胡军 饰)递上降书，但项羽却不宁愿，只希望砍下章邯人头以祭项梁，遭到范增阻挡
。韩信(吴越 饰)自动请缨要为项羽先攻陷咸阳，但项羽一口拒绝，立誓一定先要首刃章邯再入关中
。韩信以为在项羽帐下郁郁不得志，范增察觉韩信有异心
。刘邦(肖荣生 饰)得郦食其的资助，不费一兵一卒攻陷陈留，徐徐对用兵之策有了新的意会
。这晚，刘邦喝醉欲玷污虞姬(杨恭如 饰)，谁知君儿为护主反被刘邦奸污
。虞姬带君儿趁机逃离刘邦的大营，上路寻找项羽，却被秦军捕获
。吕雉(吴倩莲 饰)怕此事张扬便命郦食其前往追杀二人，但刘邦下令阻止
。刘邦又攻陷另一城池宛县，县令自动投降
。这边项羽仍然不肯接受章邯投降，令范增担心不已
。刘邦攻陷宛县又攻南阳郡，明确了“不战而屈人之兵”的原理，张良(沈保平 饰)乘机让刘邦把接受降将，不屠城及不财之事放纵张扬，让天下人都知道投降刘邦是能保平安的，秦军守将纷纷向刘邦投降
。眼看刘邦很可能顺遂进入关中，陈平和韩信等人以军兵逃走之说令项羽正视此事，为稳住军心项羽无奈接受了章邯的投降，听从范增劝告抢入关中，先当关中王再谋后事
。