危急之际
，一名老者划舟而来
，劝项羽(胡军 饰)上船重返江东
，以待死灰复然。项羽自觉已无面目再见江东尊长
，便断然拒绝楚国老人之意
，但求把心爱的坐骑乌骓送过江去。项羽和二十八骑在乌江边
，与追赶来的汉军再起撕杀。眼看被汉军重重困绕
，身边战士逐一倒下
，项羽虽觉留身无用
，但不肯死于汉军刀下
，便自刎于乌江。以后
，吕雉(吴倩莲 饰)为牢靠自己日后的势力
，先买通叔孙通和陆贾二人
，要求汉朝礼制要追随儒家学法
，然后她又继续收买韩信(吴越 饰)和彭越等外姓王侯为其效命。但诸位王侯不立二主
，不肯投效。因由项羽前车之鉴
，刘邦(肖荣生 饰)迟迟不肯自封为王
，一心期待时机待由众臣推选而定。