韩信(吴越 饰)幸得陈平漆黑相救才得以逃走，也因此结下他日身在汉营的一段友情。张良(沈保平 饰)听闻项羽(胡军 饰)坑杀降卒的决议大感不妙，便劝诫刘邦(肖荣生 饰)，现今以刘军的势力基础无法与项羽抗衡，当务之急应该连忙撤出咸阳，回驻霸上，待权衡利弊之后再谋后计，刘邦听后纵有万般不肯也只有听从张良劝戒三军撤出。刘邦撤出咸阳后，张良教他借此时机收买人心。在离城前，刘邦与关中黎民约法三章：不掠夺、不杀人、不伤人，以此安定咸阳民心，也为日后争天下积下筹码。临行时，黎民夹道相送，对刘邦的仁义之道钦佩不已。刘邦回驻霸上后，项羽又攻破涵谷关，张知己道项羽已对刘邦起了疑心，便用计让项羽释疑。张良命人把秦宫一切至宝移交项营，再送上酒食慰劳项家军，但范增完全不受这一套，并申饬项羽此时若不根除刘邦未来定成大患，但项羽却为结拜之情犹豫不决。刘邦营中左司马曹无伤夜访项营，他的一番密报令项羽下定刻意五更攻打刘营。项伯听闻此事，为报张良救命之恩，连夜往刘营报讯，刘邦乘机攀亲笼络项伯，让其替自己在项羽眼前美言，更体现愿亲自到鸿门向项羽请罪。项伯回营果真说服项羽，项羽决议暂不兴兵，这使范增顿感失望。但机不可失，范增仍然决议将计就计，设下鸿门宴刺杀刘邦。项羽虽然不肯，但对亚父的安排也无可怎样。刘邦接到项营的邀函骑虎难下，但在张良的妄想下，刘邦决议向天赌命，亲赴鸿门以释项羽疑心。