嬴婴并未如胡亥般无能，在两个儿子的资助下把赵高(王刚 饰)同谋诛灭，赵高临死也舍不得放下那代表山河的龙袍。嬴婴继位，仍然希望力挽狂澜和楚军对抗，可是兵败如山倒，嬴婴也知道时势已去，决议向楚军投降。项羽(胡军 饰)急着攻入咸阳，可是二十万降兵和恨秦已久的楚军，在军中矛盾一直，项羽也为这二十万秦兵之事懊恼不已。刘邦(肖荣生 饰)却由于没有阻拦而顺遂进入咸阳，嬴婴更在轵道交上《玺》、《符》、《节》而投降楚军，刘邦听从张良(沈保平 饰)之言没有杀戮嬴氏后人，只留他们让怀王处决。刘邦由沛县起义到进入咸阳已是排山倒海的转变，在众人的起哄下刘邦坐上了龙座上，初尝当帝皇的滋味。刘邦入主咸阳，在张良的疏导下把一切废物封存，不动一分一毫，但却无法抗拒胡亥后宫的一众玉人，把使命忘得九霄之外。反之仔细的吕雉(吴倩莲 饰)却发明了虞姬(杨恭如 饰)的匕首，深怕虞姬未死，便一直追寻虞姬的着落。死里逃生的虞姬不敢现身与吕雉相认生怕又引起杀身之祸。项羽听得刘邦入驻咸阳，知道事情不可再拖延，便决议在新安城外，坑杀秦兵二十万，众人被此决议震惊。韩信(吴越 饰)到帐中力劝项羽，但项羽主意已定决不再改，韩信深感项羽非治世之主，毅然脱离项营。但对韩信视察已久的范增认定此人未来必为项羽大敌，便命人追杀。