项羽(胡军 饰)破釜沉舟一役
，举世慑服
，各国叛军纷纷投效
，其中包括陈平
，张敖等人。项羽攻陷巨鹿震惊了秦廷
，惋惜赵高(王刚 饰)仍然独掌大权
，不加援军反克扣军饷
，并向胡亥讹言战事胜利
，国家稳固
，这一切都加速了秦的殒命。刘邦(肖荣生 饰)得知项羽战胜的新闻心急如焚
，连忙求助于张良(沈保平 饰)
，张良进言刘邦先入咸阳再另觅途径。刘邦心里暗自怨恨
，满以为项羽会战败
，自己能顺理成章地获得虞姬(杨恭如 饰)
，现在美梦成空
，心里越想越不是滋味
，对虞姬的盼愿也更为热炽。然而
，刘邦也徐徐获得了各路英雄的归附
，彭越和谋士郦食其加入到刘邦军中。吕雉(吴倩莲 饰)为刘邦产下一子
，这让吕雉对牢靠自己的职位更有了信心。赵高眼看章邯连连战败
，朝臣对自己诸多不满
，为了根除异己
，赵高在朝中指鹿为马
，他虽然获得了秦朝权位
，但却忘了周围皆兵
，秦王朝已岌岌可危。