萧何终于追上韩信(吴越 饰)，要把他带回汉营之中。吕雉(吴倩莲 饰)看准了虞姬(杨恭如 饰)和项羽(胡军 饰)的误会，从中推涛作浪。项羽和虞姬仍然在冷战之中，虽然范增一再为二人制造时机，可是在吕雉的挑唆之下，虞姬仍然以为项羽不应使用自己卷入他?名的斗争之中。吕雉庆幸自己奸计成?。蜀中方面刘邦(肖荣生 饰)以为萧何也逃走了而暗自觉愁，听得萧何回来，连忙赶出去相迎，谁知萧何说是为了追韩信而并非逃走，刘邦大奇这韩信何?人也，竟让萧何云云看重，便决议召见韩信。在与韩信相谈之后他才知韩信是小我私家才，厥后得知他本是张良(沈保平 饰)引荐，不由对韩信的信心大增，遂决议在他身上押下一把，要封他做汉军的上将。项羽仍无法和虞姬亲近，便想借助兴兵齐国让虞姬随从，两人得以息争，吕雉见是时机又连忙四处活动。吕雉外貌是为项羽和虞姬奔波，实则让二人的误会越发深。项羽兴兵之日，不见虞姬前来相送，而虞姬在远处默默相送。在韩信策划下，汉军决议以明修?道，暗渡陈仓之计出汉中。刘邦命萧何留守汉中囤兵积粮，自己决议出关去和项羽硬拼。韩信一出，秦兵纷纷投降，章邯大北退守废丘。项羽得悉刘邦出关的新闻，想起乃韩王韩成让他攻齐，知道受人使用便要杀韩成和张良，张良机智逃过一劫。