可在霸上路间，吕雉(吴倩莲 饰)和周勃早有匿伏，周围涌来相救刘邦(肖荣生 饰)，吕雉更使用虞姬(杨恭如 饰)的匕首，扫除了刘邦之危。刘邦死里逃生，回营后连忙斩杀了曹无伤。季布带着匕首回营，项羽(胡军 饰)得知虞姬的新闻喜出望外，便连忙率军前往咸阳，而对范增之言早已抛之脑后。刘邦逃出鸿门，但张良(沈保平 饰)仍然身在鸿门，幸得项伯之助逃了出来，刘邦看到张良尤如见到救命怙恃，种种情切令张良宁愿为他卖命。而项羽入了咸阳，其威风霸气和刘邦的亲近仁慈不可同日而语，加上楚人恨秦已久，咸阳黎民对楚军都存着了警戒心理。项羽第一件大事即是去寻找虞姬的着落，可是寻遍阿房宫都不见，加上君儿误会虞姬已死，一怒之下火烧阿房宫。楚军在咸阳，抢夺奸杀，把咸阳城弄得怨火冲天，项羽又下令杀了子婴等一班秦朝后人，更是让黎民怨声载道。项羽只望用自己的怒火炬整个咸阳城都烧掉，可就在这时，阿房宫里竟传来虞姬微弱的吹埙声音，项羽得知虞姬未死，便遁着埙声找寻虞姬着落，在大火之中把虞姬救了出来，一对英雄尤物也断定终生不渝的倾城恋情。大火平息，项羽向怀王请求封王未遂，便和范增探讨决议自封。