公元前二百一十年，秦始皇出巡途中驾崩，赵高、李斯假传诏书立嬴胡亥为帝。胡亥昏庸残酷，民不聊生。韩国後裔张良欲行刺胡亥，功亏一篑，唯有暂时退隐，静待时机。沛县中，刘邦与夏侯婴、曹参等一班屠狗之辈友好甚深，义气为先。 唯邦之兄、嫂对刘邦终日游手好闲而不满。 张良逃至沛县，结识刘邦，在邦之资助下，在沛县安家。 项梁迁居沛县，吕公设宴款待，广邀达官朱紫加入。刘邦使用张良而加入其事。席间张良被一京官认出他乃刺客，欲勒索，二人爆发纠缠，刘邦遇见，助张良杀死京官。 刘邦闻得项羽英名，欲加结识，却机缘未至。一日，刘邦与卢绾在野外觅食，巧遇项羽率众西崽狩猎。