雍齿找到李宛之丈夫周强，欲杀他好玉成张良，张良赶至阻止，带周强与李宛重聚，并赠盤川与二人上路。 萧何提升樊噌为将军，雍齿见自己落选，误会张良居心中伤，挟恨不已。 项羽伺机向虞姬诠释，虞姬不加原谅，状为卢绾望见，见告刘邦，刘邦渐起疑心。邦邀娴娴往向虞姬打探口风、却一无所获。刘邦兴起勇气向项羽盘问，项羽无奈说出真相，刘邦先发制人，以言语套住项羽，迫他让爱。但虞姬却向刘邦明言自己对他绝无爱意。 雍齿勾通秦使，为韩信发明，雍齿恐防被识穿、速先发制人，移祸与韩信，项梁误会韩信乃特工，下令三日内处斩。张良等四出营救，终找出证据证实韩信非卖民贼，项梁终允择放韩信。经此一役，韩信大感意气消沉，後与姜兰归隐田园，张良依依送别。