刘邦被追落草为寇，但四处俱闹饥荒，刘邦等亦难以温饱，吕雉带同粮食寻至，被乱民推为副首脑，追随刘邦造反，刘邦大为懊恼。 项梁命项羽与龙且四出收服胜、广之旧部，途中项羽偶遇虞姬，大为惊艳，龙且看在眼裏，将虞姬捉回军营，但虞姬誓死不平。 项羽假扮小将军救走虞姬，带她逃亡，终赢得虞姬好感。及後又假扮被龙且捉住，要虞姬允许向项羽讨情，虞姬允许，项羽才批注身份，虞姬感被诱骗，一怒离去。 虞姬被暴民抢去财物，不支晕倒野外，为夏侯婴及娴娴所救，娴娴对虞姬甚为同情。将她收容。 王县令迫萧何拘捕刘邦，萧何反将王县令说服得应承造反，萧何往通知刘邦返沛县。刘邦途中遇良、信，邀二人加入。王县令把持未必，改变主意，欲擒刘邦等人，张良机敏，先下手杀死王县令，并说服得沛县住民齐起抗秦，并推选刘邦为首领。