张良重遇韩信，韩信因在军队中郁郁不得志，意气消沉，张良加以勉励。 樊噌等人因军旅生涯苦闷，违犯军条聚赌，为项庄发明，将银両没收，刘邦向项羽讨情，反遭项羽冷言教训，刘邦甚谢谢气。 韩信伺机向项羽自我介绍，项羽为人自尊，对韩信不加欣赏，韩信甚感颓丧。姜兰为使韩信恢复自信，决委身下嫁，韩信惑动不已。 刘邦为与项羽和洽，设计讨好之，却弄巧反拙，被项羽指为破损军纪，及後娴娴又女扮男装入营探望众人遭发明，众人再受处分，众人甚惑不忿，决脱离吴中。 项伯为立功，冒失地率军打秦兵。三军淹没，项伯且被掳去。项梁、项羽以为刘邦等为特工，将邦、良拘捕入狱。邦、良不甘被冤枉，决逃狱。