范增之死
，激提倡项羽恼恨之心
，决全力击败刘邦
。时韩信率兵渡潍水向项羽挑战
，龙且兴兵应战
，韩信在潍水设陷阱
，命下属诈作败退
，引楚军追至潍水
，中陷阱
，三军淹没
，龙且亦战死
。项羽见得力助手相继死去
，信心大失
，但仍坚持要与刘邦周旋究竟
。 刘邦在谋臣献计下
，销毁项羽粮仓
，使项羽骑虎难下
。刘邦欲乘胜追击
，张良、韩信为免生灵涂炭而阻止
。 刘邦冒充愿意和谈
，引得张良出面邀项伯说服项羽
，项羽终应承和谈
。 项羽、刘邦在大雪谷倾谈和约
，二人追念起多年来之恩恩仇怨
，相互针锋相对一番
，後刘邦冒充省悟
，与项羽过往恩仇一笔勾销
，二人终以鸿沟划定楚河汉界
。 项羽下令三军退返彭城
，刘邦则下令乘项羽不备而放纵追击
，良、信阻挡无效
，配合请辞
。刘邦以退为进
，终诱得良、信再次相助
。楚军被攻个手足无措
，大北退至垓下
。