田荣闻悉汉军放纵进攻
，震怒
，活生烹杀郦食其
，命刺通出降
，自己则远走他方
，以图日後抨击。 刘邦欲入主齐城
，张良则劝他应返回关中安排作凭证地
，以对抗项羽。齐城则交由韩信主管
，刘邦应承。 韩信不懂政务
，请蒯通帮手治理
，蒯通欲诱韩信自主为齐王
，派小娥以美色诱之。小娥发明韩信淡漠自守
，对刘邦忠贞不二
，心下大感钦佩
，渐起恋慕之心
，不禁对韩信说明原委
，韩信即向蒯通批注态度
，要蒯通死心。 刘邦风闻蒯通劝韩信造反一事
，即藉词要韩信返关中述职
，并於言词间迫得韩信交兴兵权。张良得悉此事
，向刘邦包管韩信之清白
，但刘邦不睬。 项羽知刘邦嫌疑韩信
，亲自出马
，欲乘机招揽韩信
，但韩信坚决忠於刘邦
，项羽不禁钦佩
，二人惺惺相惜。 项羽乘刘邦内乱
，全力进攻关中
，刘邦死守
，决打长期战
，项羽久攻不克
，无奈以吕雉及邦父等人之性命威胁刘邦开城
，刘邦心田矛盾。