章邯以雍齿为内应，多次向楚军寻衅，项梁欲起兵出击，张良劝阻，以免中章邯圈套，但项梁为稳军心，仍派项羽出战。 项羽兴兵，大北秦兵，节节追击，但章邯结集主力雄师，准备围攻吴中，项梁安排一切，兵分几路抨击章邯。 雍齿被编排与李将军一起，以右路进攻章邯，雍齿杀死李将军，好擅掌兵权，下令按兵不动。 项梁雄师因而被章邯重兵困绕。刘邦遵照原定妄想，欲赶往照应，雍齿却假传新闻，引刘邦走错偏向。项梁雄师终被完全祛除，项梁亦战死。 项羽闻悉凶讯，赶返吴中，时章邯兵临城下，项羽主张出击，其馀五国以为群龙无首，皆阻挡。宋义伺机欲夺权。 章邯决议暂停进攻吴中，改攻钜鹿，雍齿亦赶至投效。项羽因雍齿之起义而与刘邦起争执，虞姬从中调解，项羽终肯与刘邦和洽，刘邦则外貌应承，心田中则对项羽怨恨不已。