刘邦、张良逃狱，被项羽率众追捕，张良再次被捕，刘邦则用狡计，刺伤项羽後逃去。 秦将林雄获悉此事，招揽刘邦，刘邦建议威胁项梁以军粮交流项伯，项梁应承。 原来此事乃张良安排之奇策，使刘邦混入秦营作内应，项军藏身於军粮中，伺机一举将秦兵祛除。刘邦因此立功。被项梁升为左将军。 张良返永州助韩王，刘邦依依送别，自感少了一名得力助手，无限感伤。 范增投靠项军，项梁对他甚为重视，范增态度自豪，项羽对他不满。 项羽提出乘胜追击，攻打咸阳，范增阻挡，项梁则批准让项羽一试。 项羽攻咸阳，章邯居心败退，使项羽生轻佻之心，单独闯进险地。