刘邦向项羽挑战，项羽不加剖析，刘邦不知天高地厚，到项府外破口痛骂，项羽终沉不住气，脱手将刘邦略加教训。张良乘项羽与项伯到画舫饮酒寻乐之际，伺机结识，但觉项羽幼年气傲，为人自尊，心中略感失望。 李斯欲进谏胡亥暂停制作阿房宫以稳民心，但赵高弄权，控制胡亥於股掌之间，李斯无功而退。 刘邦欲结识吕雉。但吕雉态度自豪，刘邦不忿，与卢绾等相助，趁吕雉到道鉴赏花之际，绑走吕雉，但却弄假成真，吕雉被山贼绑走。 吕公捉住刘邦、卢绾审讯，项羽测知此事与二人无关，允许吕公救出吕雉。 项羽只身深入贼窦，说服一班山贼归顺项家，刘邦伺机救走吕雉。吕雉见刘邦勇猛相救，情愫暗生。