李斯不肯背上造反之罪名，不肯逃狱，命雷峰救走张良、李宛，雷峰释放张良後被秦兵打死，张良拼命於紧迫关头救走李宛
。而李斯则被大火烧死
。 张良带李宛逃往淮南，被二密探发明，李宛助张良杀死二人，良、宛情愫暗生，但张良送李宛抵达淮南後，坚决单独往杀胡亥、赵高，二人依依惜别
。 吕雉自动提出亲事，要刘邦入赘吕家，刘邦为脱身，设计捉弄吕公，欲乘机背面，谁料吕公不怒反喜，对刘邦更为欣赏
。 刘邦查出吕公偷运私盐，通知萧何，将私盐没收
。吕公震怒
。将刘邦赶走
。 刘邦允许萧何之邀，出任亭长，由於效劳得力，甚得萧何欣赏
。