雍齿虽出卖刘邦，但刘邦念旧情，不忍杀戮他，欲偷偷放走他，却被张良发明。张良并没怪责刘邦，反喜他仁厚，但劝他应当众释放雍齿，刘邦不明以是。刘邦按张良指示当众释放雍齿，批注他之以是出卖众人是因暴秦逼害而铤而走险，刘邦把坏事归罪于暴秦，令群众更恨秦，刻意追随刘邦，刘邦大赞张良奇策。一月之期到，张良返韩，刘邦挽留，吕雉知他能助良人成大业，不吝下跪乞求，张良被她感动，决议暂时留下。　　项梁领军救齐，韩信投靠项家军当伙食兵，他漆黑视察项梁军情，发明形势不妙，劝众人留下干粮，准备彻军，被众人取笑。后项梁果真退军，得韩信早有准备，众不致捱饿，更赞他神机神算。　　项梁出战前，项羽嘱咐他要等自己的援军到来才可迎战章邯，项梁相信项羽语言，不睬众将士要求兴兵的劝喻，继续退军死守。及后，项梁接到军报，以为项羽援军即将抵达，着实这只是宋义的妄想，骗项梁兴兵，项梁不虞有诈，于是连忙兴兵与章邯于定陶决战。韩信剖析章邯兵法及项羽援军的去向，以为这是一个陷阱，坚决阻挡项梁继续进攻，但他职位卑微，意见不获接受。项梁果真中了宋义的计，而宋义亦拒助项梁，项梁战败惨死。　　项羽得悉项梁战死一事，伤心欲绝，心知是宋义设计陷害所致，但碍于形势，未能杀他报复，心情卑劣。虞姬见项羽伤心，加以相陪，二人倾吐心曲，虞姬曾履历丧亲之痛，明确项羽之苦，二人距离拉近。项梁出殡，项羽悄悄立誓必杀宋义。