韩信在张良的欣赏下，允许投效刘邦，张良见告他入巴蜀的唯一陈仓小路，并预先替他准备出咸阳的关卡文件，韩信谢谢张良欣赏。韩信脱离项家军，范增派人追杀他，韩信在生死关头，幸得陈平相救，原来陈平敬重韩信材华，深信他必成大器，故放他一条生路。范增知陈平居心放走韩信，怒不可遏，重罚他，陈平挟恨在心。　　韩信按张良指示由陈仓进入巴蜀，途中惊险重重，遇上一名盛意人引路，但韩信为求自己行踪保密，不吝杀人灭口，韩信忸怩，立誓照顾其家人。韩信终抵达南郑，到招贤馆见萧何，他欲以真材实学，令刘邦重用他，遂遮掩张良的引荐。萧何对韩信的用兵之法，惊为天人，连忙向刘邦举荐。　　刘邦自入巴蜀后，安于逸乐，无心政事，对萧何推荐的韩信，体现冷淡，只派他治理粮仓。韩信对刘邦的冷待虽感失望，但仍起劲事情，把粮仓管得头头是道，萧何赞赏之余，更感他是大材小用，遂向吕雉推荐韩信，吕雉相信萧何的眼光。萧何和吕雉再次向刘邦推荐韩信，以为大元帅一职非他莫属，刘邦将信将疑，更以为他身世卑微，对策封一事不了了之。　　范增担心韩信会投靠刘邦，项羽指他杞人忧天。陈平往找楚怀王，大讲项羽及范增是非。范增见怀王代项羽劝他迁都，怀王借意当众羞辱范增，重打他，气坏项羽，项羽派人杀怀王。