韩信知刘邦看不起自己，感失望，又见他着迷享乐，更反感，决议脱离巴蜀。吕雉见刘邦疏懒，谴责他，刘邦称汉军士气降低，兼驻守巴蜀，无力返中原，只求留在巴蜀终老，吕雉气极，逼他念书和重用韩信，以振军纪，刘邦无奈允许。　　萧何与夏侯婴追回韩信，更向他下跪，韩信允许留下。刘邦问韩信脱离巴蜀之法，韩信讲出明修栈道，暗渡陈仓，刘邦发明他所言与张良的锦囊一样，即改失常度，允许封他当大元帅。韩信要求刘邦为他举行一次盛大的拜将仪式，并要让他全权治理军队。韩信向刘邦要一大笔军费，刘邦希奇，吕雉却明确他的用意，希望以盛大的拜将仪式和重整军备来建设军威。在拜将仪式前，樊哙与韩信争执，吕雉为相安无事，把樊哙收监。韩信受封，立誓带汉军返回关中，并要将天下从项羽手中夺回。　　项羽意气风发迁都家乡彭城，并当众宣布会娶虞姬为妻，范增阻挡。范增为项羽、刘邦和韩信占卜前途，对占卜效果感忧虑，更苦劝项羽杀刘邦和韩信，以绝后患，项羽免他担心亦允许他。　　韩信治军严酷，以刘邦表亲殷盖迟到为由，下令正法他，刘邦欲救回殷盖，派郦食其说项，但韩信坚持军令如山，更重罚郦食其。刘邦气恼韩信，但吕雉浏览韩信公私明确，后韩信向刘邦请罪，刘邦也欠盛意思谴责他。韩信下令樊哙一个月内修建栈道，众惊讶。