刘邦入咸阳，黎民夹道接待，范增得悉刘邦动向，又惊又怒，但项羽以为他只是先头步队，不敢与自己争咸阳。刘邦等在宫中找出大宗玉帛，萧何劝阻众人不得擅取财物，应把财物分派给黎民。刘邦与民约法三章，废秦苛政，深得黎民支持。项羽派兵要求刘邦开城，刘邦竟派樊哙等阻拦。　　张良求见刘邦，知他与民约法三章，更派兵阻止项羽入城，即谴责他大错特错。张良谓与民约法三章，令项羽嫌疑他收买人心，派兵阻挠会令误会加深，唯今之计是撤军并向项羽谢罪。　　虞姬走难，被韩信所救，韩信求她向项羽美言一番，以求好职位。项羽再见虞姬，欣喜若狂，范增见状，怒斥项庄何以放过她，项庄批注被虞姬的真情绪动，求范增原谅。项羽向军中上下，批注虞姬是其所爱，更下令禁绝人再危险她。虞姬饱经战乱，求项羽以和为贵，更赞刘邦以民为本，项羽怒骂刘邦是假惺惺的小人。　　项羽封赏韩信，却只封他执戟郎，更当众羞辱他，韩信恨透项羽，立誓必向项羽抨击。范增感韩信非池中物，为免后患，欲杀之，但项羽拒绝。范增以为称霸天下，必除刘邦，教项羽偷袭灞上，把刘邦一网打尽。项伯与张良友好，夜访张良劝他离去，张良请项伯代刘邦向项羽致歉，项伯信刘邦非针对项羽。范增和项羽摆下鸿门宴，欲杀刘邦。