项羽军中上下见回乡在望，兴奋不已，但接报韩信军队有异动，项羽深信刘邦，未有在意
。刘邦担心韩信搪塞项羽，追问樊哙等人军情，但众支吾以对
。刘邦发明韩信和吕雉早已安排好伐楚大计，只有自己被蒙在鼓里，怒不可遏，斥众人卑鄙，但众人满不在乎
。　　刘邦欲向项羽密告，但其使者被吕雉所杀，刘邦怒极
。张良外游归来，刘邦与他探讨，但张良竟支持伐楚，刘邦对人性变脸感心寒
。吕雉和韩信逼刘邦为出师批出皇命，刘邦拒绝，吕雉等下跪乞求了一日一夜
。刘邦苦思多时，终允许兴兵
。　　韩信在垓下安排有重兵，且该处地形险要，只要逼项羽到垓下，必能捕杀之，吕雉大赞好战略
。韩信吩咐刘邦修书给项羽，以令楚军更疏于提防，刘邦致函项羽贺其大婚，更送上琼浆
。　　刘邦见时机成熟，向项羽下战书，项羽始知刘邦妄想，怒不可遏，决议与他决一死战
。项羽感此战阴险，把虞姬送回彭城逃避，二人依依不舍
。项羽判断韩信用兵之法后，决议下令军队直奔彭城，以重张旗鼓
。项羽虽被韩信追逼，但阵脚未乱，全力赶返彭城，令韩信无计可施，欲放弃追击项羽
。时英布等竟挟制虞姬到垓下，项羽不吝一切赶到垓下救人
。韩信派员在楚军营地大唱楚歌，令楚军思乡情切，项羽的八千子弟兵一夜四散
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