项羽誓师必杀刘邦，刘邦闻讯担心不已，韩信要求册封自己为齐王以阻吓项羽，诸将厌恶韩信嚣张，但张良以为只有韩信才有实力迎抗项羽，刘邦决议封韩信为齐王，以求他回师护驾
。韩信遇上薄姬，忆起香姬，与她爆发一夕之缘
。陈平在韩信府中看到薄姬，请她探望刘邦，薄姬随之离去
。　　范增使用韩信好战的性格，设计令他攻打赵国，好让项羽攻打荥阳，张良料中范增妄想，建议刘邦拖延项羽之攻势
。张良和陈平在楚军中散播蜚语，一时谓范增病危，一时谓项羽部将叛变，甚至项羽战死，令楚武士心惶遽，士气降低
。范增得悉张良计，与项羽将计就计，把谣言加剧，在大部分人均相信蜚语真时，范增与项羽泛起揭破谣言，力斥刘邦卑鄙，楚军必不可败于此低下之人，令军队士气高涨
。韩信得知薄姬往找刘邦，怒不可遏，拒绝回师，薄姬知闯下大祸，即回去向他致歉，却被他拒绝
。　　范增为免影响军情，欲遮掩自己病危的新闻，却被虞姬发明，项羽逼他脱离军营求医
。范增在求医途中病情恶化，与项羽诀别时，不忘教育其成大业之道，项羽感动，允许必当明君，并杀刘邦和张良以报其恩，范增浅笑而终
。　　项羽起兵围堵刘邦，限他三日内投降，刘邦在张良提点下，采拖延之法，等韩信回师
。刘邦当着两军对项羽冷嘲热讽，以无赖行为气走项羽
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