宋义逼项羽正法韩信，项羽敬重韩信才华，只下令棒打，宋义和项羽树怨更深。韩信误会项羽忌惮宋义而羞辱自己，意气消沉，躲在树林隐居。项羽忸怩辜负了韩信，虞姬见他乃性情中人，对他反感渐减。宋义拥立米心太子为楚怀王，更逼项梁等为他建宫殿，项梁等无奈接受。楚怀王登位，把兵权交给宋义，项羽愤愤不平。　　刘邦以仁义治军，吸引大宗人加入义军，吕雉和萧何大喜。萧何建议刘邦招揽韩国智者张良加盟，刘邦往找韩王，向他借粮，韩王找张良招架。张良因允许了韩王会帮助他，拒绝了刘邦，但感于其至心，决议助他一个月。香姬找韩信，劝他振作，但韩信懒洋洋，香姬陪他在荒原露宿，终身体不支而晕倒，韩信大惊，送她往墟落求救。得村民资助，香姬无碍，韩信允许不会辜负她。　　张良教刘邦重赏曾出卖他的雍齿，建设仁德的形象，刘邦依计行事，把沛县赐封给雍齿。雍齿恨透刘邦，不谢谢他，反挟制刘邦的家人，刘邦怒不可遏。张良谓此事让刘邦明确到人心邪恶，并教他在沛县市郊的仙人渡埋重兵，伏击雍齿。刘邦按张良奇策行事，果真擒获雍齿，刘邦对张良钦佩不已。　　宋义逼项梁以最少军力救齐，项羽以为此举与自杀无异，阻挡之，项梁以阵势为重，允许带兵出征。