樊哙与部将为修栈道苦干，但时间缺乏，令军中士气降低，逃兵日多，更有武士写血衣向刘邦申冤。刘邦体恤士兵苦况，欲歇工，但韩信拒绝，以为修栈道可免楚军章邯起疑心，对他们疏于提防。　　部分修栈道汉兵改投楚军，更痛斥韩信，项羽以为刘邦欲借修栈道返关中是妙想天开。韩信任命樊哙为先锋，带精兵修陈仓小路，为汉军开路出巴蜀。　　樊哙围攻驻守的三秦，先前投降的汉军实为内奸，里应外合，令楚军陷入逆境。项羽始明确韩信之计，感后悔，向范增致歉，二人不计前嫌，再谋对策，派军支援章邯。韩信陪刘邦出征，但却带刘邦避到山上，更下令阻止进攻，众感希奇。　　韩信下令手下用沙包在山上的河流建河堤和购入大宗食油，并把事情保密。刘邦问韩信有何奇策，韩信谓看天意和时机。时天下暴雨，韩信下令拆河堤，让洪水淹没费丘，章邯军队急遽逃走，韩信派兵守在出路，并向楚军泼油及纵火，令楚军死伤惨重。韩信围堵章邯，欲招降他，但章邯宁死不平，自刎身亡，韩信感惋惜。项羽知章邯战死，欲抨击刘邦，范增阻挡。范增教虞姬观星，实要证实她留在项羽身边，只会害死项羽，劝虞姬脱离，虞姬允许。项羽得知虞姬要走，悲哀欲绝，苦若求她留下，更扬言可以不要山河，亦希望她不要离她而去，虞姬感动。