叶飞(经超 饰)在上海滩如日中天，徐徐稳住了阵脚
。叶飞向袁盛魁(李明臣 饰)写下挑战书，要求败者带着魔术班永远脱离上海滩，袁盛魁无奈，心有不甘
。由于叶飞在上海的名气越来越大，叶云(李佳璘 饰)和虎子也很快找到了叶飞
。姐弟俩时隔多年终于相见，并下刻意要重修锦荣班，把锦荣班的旌旗在上海滩重新直立起来
。然而，就在叶飞挑战袁盛魁的正日子到来之际，叶飞的师父楚云桥来到上海与叶飞相约九重天大酒楼，并请来了一位客人与叶飞晤面，这位客人就是叶飞的“对头”袁盛魁
。叶飞为父报复心切，对袁盛魁积怨太深

；袁盛魁既委屈又不平气
。于是双方互不相让，各持其理
。楚云桥一心想化解叶飞和袁盛魁之间的矛盾，耐心劝解
。叶飞听楚云桥的话，放弃自己将袁盛魁赶尽杀绝的想法，要求自己只用古彩戏法而不是自己善于的西洋魔术，灼烁正大地挑战袁盛魁
。袁盛魁自知基础比不过年轻有为的叶飞，但由于钦佩叶飞的气焰和胸怀，同时也带着对叶锦荣和张远山的歉意，正式接受了挑战
。较量事后，输赢显而易见
。明事理的叶飞让并没有捉住失败的袁盛魁不放，而是让袁盛魁等人继续留在上海滩演出
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