事后，萧海昇(任达华 饰)心想着奸诈小人张浩天(余皑磊 饰)日后必是自己的后患，便妄想神秘除掉张浩天。不料，张浩天为保命跳入黄浦江，不知所踪。厥后，身负重伤的张浩天被租界外的小野次郎救出。经由相识，小野次郎妄想借张浩天之手除掉萧海昇，便委以之重任，让其当了上海商会会长。张浩天为了自己的利益，做了汉奸，为日自己鞍前马后。日本占领上海不久，太平洋战争爆发，日本对美、英、法周全宣战，日军逐渐接受租界。萧海昇在租界里唯一的呵护费朗也因此撤回法国。萧海昇和叶飞(经超 饰)等人不做逃兵，配合坚守上海滩。小人得志的张浩天获得了日自己的鼎力大举支持后，放纵抢夺了萧海昇大批职员和土地。现在的上海已是民不聊生，叶飞不忍心看到锦荣班上下老小陷于灾祸，便准备驱逐锦荣班。就在锦荣班众人要脱离之时，二蛋破门而入，强迫锦荣班为庆祝日自己进驻上海租界演出魔术。叶飞为了锦荣班众人安危，无奈允许。萧瑶(周冬雨 饰)得知后，怕叶飞失事，趁夜色溜出萧公馆妄想去剧场救叶飞。叶飞在登台演出前，与小野次郎见了面。通过试探性的谈话，叶飞得知了小野次郎正是杀死海夫人和阿文的幕后真凶。