叶飞(经超 饰)接受使命，继续靠近姜少峰(章小军 饰)。姜少峰看到国民党时势动荡，终日闷闷不乐，经常与叶飞相聚司令部喝酒谈心，叶飞也因此自由收支司令部。年岁已高的萧海昇(任达华 饰)深知眼前的天下是年轻人的，准备带着权叔(王全有 饰)去美国安度晚年，并把齐涛和老韩交给了叶飞。叶飞与萧海昇离别，群集齐涛和老韩，准备为解放上海大干一场。叶飞秘见董大刚，想请他资助自己获取潜在名单。董大刚为酬金党国的知遇之恩，信仰十分坚定，拒绝了叶飞的请求。叶飞准备执行使命，让老韩准备转移家人。叶飞则到司令部执行使命，佯装与姜少峰痛饮谈心。与此同时，起义期的叶果不听家人劝阻，在酒吧见到自己之前心仪已久的女孩琳达，并向她透露出自己举家要脱离上海一事？擅幌氲降氖，这个琳达正是张楠派在叶果身边视察叶飞一家动向的女特工陈雪。陈雪跟张楠汇报情形，张楠随即带人截杀。