金昌(钱波 饰)派徒弟带人连夜实枪荷弹突袭萧公馆，准备一举击杀萧海昇(任达华 饰)？衫夏鄙钏愕南艉N跟金昌演了一出“奇策”，他在萧公馆里提前安顿好了炸弹。炸弹爆炸，金昌的手下伤亡惨重。金昌不甘示弱，带众人一连突袭萧海昇的赌场、码头、商行等土地？稍缫淹牒靡磺械南艉N已在江南水乡隐匿藏身，并撤出了自己在上海的人手，静观其变。金昌没费一枪一弹陆续抢占了萧海昇大部分土地，日进斗金。姜虎见状，强制金昌给自己分七成资产
；金昌妄想多端，给姜虎做假账应付。两个自私自利的人也因此爆发不小的隔膜。一直在漆黑视察姜虎和金昌动向的萧海昇找准时机，只身前往司令部找姜虎。萧海昇使用二人资金往来的误差对姜虎直言不讳，并准备让姜虎获得比金昌丰富的多的资金利益，与姜虎做“朋侪”配合除掉金昌。唯利是图的姜虎喜上眉梢，连忙拍板赞成。金昌被抓，执行枪决。上海滩暂时恢复清静。萧海昇劝说叶飞(经超 饰)重振精神登台演出，叶飞依旧闷闷不乐。在一次演出前，导致叶飞失去孩子的真凶姜少峰(章小军 饰)泛起，给叶飞献上花篮，声称要与叶飞做朋侪。叶飞一语不发，转身走向舞台……