李密将檄文传送天下，历数隋炀帝十大罪状。“罄南山之竹，书罪无限，决东海之波，流恶难尽”，李密的檄文让李世民(林俊贤 饰)叹息不已。 李世民和年迈李建成(王伯昭 饰)剖析天下形势，决议劝父亲李渊(周绍栋 饰)招募义兵，推翻大隋，安定天下。李渊震怒，欲将李世民交给朝廷。李世民晓之大义，动之亲情。李渊虽放了李世民，但严肃申饬他：不许再有任何非分之想，身为大隋臣子，任何时间都要为大隋效忠。 李世民广散钱财，私下结识有志之士。其中有两个主要的人物，一个是晋阳宫副宫监裴寂，另一个是晋阳令刘娴静(曲国强 饰)。 月容公主忖量李世民，又加之水土不平，病倒在江都。隋炀帝以为月容的病根是忖量李世民，欲召李世民来江都做左翊卫上将军，月容公主说她永远不见李世民。 刘娴静由于与李密攀亲，被关进太原的牢狱。李世民到牢狱探视他，向他追求安定天下的战略。 李世民遵照刘娴静的盘算，瞒着父亲，将志同志合者安排在太原各级担当要职。 虞世基接到太原副留守王威(郭军 饰)和高君雅的密报，说李渊有起义之举，派封德彝前往太原捉拿李渊。 朝廷使臣封德彝突然泛起在河东，收了李建成的兵权，将军队交给了从潼关赶来的屈突通。