李世民(林俊贤 饰)为刘娴静(曲国强 饰)讨情，并愿肩负高墌兵败的所有责任。李渊(周绍栋 饰)赞美世民不但有上将之才，尚有上将之德。李密与宇文化及苦战，虽获胜利，但精兵良马损失很大。李密正准备入东都帮手皇泰主，洛阳爆发叛乱，王世充独揽大权。王世充和李密势不两立，率军出城和李密决战。谋臣魏征建议李密避其锐气，坚守不出，待敌军粮食用尽，再兴兵决战，必败王世充。 李密轻敌，没有接纳魏征的建议，被王世充偷袭到手，瓦岗军大北。李密带着残兵投奔李渊，李渊派使者慰劳李密的军队，李密很兴奋，说他可以让那些追随过他的数百万士众，以及他曾统领过的山东数百座城邑的人投奔唐朝，他的收获可与汉朝的窦融相比，唐主应该给他一个很高的官位。 秦琼和程咬金(韩晓军 饰)被王世充围困，程咬金纵论天下，以为王世充可做明主，劝秦琼投奔王世充，秦琼最先不赞许，后经不住程咬金的重复劝说，两人投奔了王世充。