李世民(林俊贤 饰)没有执行父亲的军令，而是放走了进城的突利，然后又只身到城外面见突利，共叙兄弟友谊，批注晰推翻残酷大隋的刻意。突利允许派兵相助，李世民说不要突利的兵，只要他的马。 李建成(王伯昭 饰)向导家人在侯君集的护送下，千辛万苦来到太原。李渊(周绍栋 饰)一家数十口终于团圆。李建成把丧失五弟智云的责任揽在自己身上，元吉由此感动万分。 刘娴静(曲国强 饰)劝李渊和北胡交结，借用北胡的戎马以壮阵容，李渊允许，并接纳李世民、李建成等人的建议，尊隋炀帝为太上皇，立隋炀帝的孙子长安代王杨侑为天子，自称上将军，举义起事，命山西各郡县改变旌旗。 西河郡丞高德儒，一经以野鸟谎报为鸾鸟获得隋炀帝的夸奖，他不听从李渊的下令。李渊命李建成和李世民率军攻打西河。一起上兄弟二人与士兵同甘共苦，深得将士信任。士兵偷吃黎民的苹果，李建成、李世民划分给主人赔偿，受到黎民的接待。