河北义军窦建德在聊城击败宇文化及的军队，斩杀宇文化及
。窦建德上表越王杨侗，杨侗封窦建德为夏王
。王世充逼死皇泰主，在洛阳称帝
。月容脱离皇宫，立誓再不进帝王家
。窦建德听说王世充称帝，和王世充隔离往来
。设立天子的旌旗，最先做称帝的准备
。刘娴静(曲国强 饰)自恃功高，官位却在裴寂之下，因此多有怨言
。朝廷议政时，刘娴静常和裴寂尴尬刁难，裴寂挟恨在心
。 封德彝千里波动来到长安，通过裴寂进入朝廷，做了唐朝的中书令
。秦琼、程咬金(韩晓军 饰)以为王世充为人狡诈，心胸狭窄，不是平乱的君主，脱离洛阳投奔李世民(林俊贤 饰)
。李世民将二人留在帐下
。做了齐王的李元吉，变的娇纵奢侈，在太原为所欲为，不听谋臣劝谏，纵酒杀人，并纵容手下抢夺黎民钱财
。李世民建议父亲免去李元吉的官职，李元吉对二哥记恨在心
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