李元吉鼓舞亲友挚友上书李渊(周绍栋 饰)，为自己申辩，李建成(王伯昭 饰)也为元吉辩白。李渊碍于父子之情，不久便恢复了李元吉的官职。李世民(林俊贤 饰)以为父亲为亲情损害了朝廷的声望，李渊对李世民不满。李元吉官回复职，在太原越发为所欲为，太原黎民怨声载道。裴寂和刘娴静(曲国强 饰)的矛盾越积越深，裴寂向李渊密告刘娴静有反心，刘娴静被关进死牢。李世民和萧瑀力保刘娴静，刘娴静担心自己的事累及李世民，影响大业，一口咬定自己确有反心。刘娴静被正法后，李世民才知道真情，思绪万千。 马邑的刘武周被北胡人封为可汗，他依仗北胡的支持，时常派军队侵占太原，李元吉向李渊紧迫。李渊命裴寂领兵诛讨刘武周。裴寂被刘武周的将军宋金刚击败，且连战连败。李元吉放弃太原，带着眷属仓促逃回长安。