司马德勘谋害败事，被宇文化及绞死。月容公主逃出宇文化及的军营，投奔了自己的侄子皇泰主杨侗。宇文化及迫近洛阳，围攻洛阳的李密和守卫洛阳的王世充对宇文化及的到来，皆如临大敌。李密担心两面受敌，掉臂谋臣魏征阻挡，向皇泰主杨侗上表投降，请求祛除宇文化及将功赎罪。越王很兴奋，任命李密为太尉、魏国公，允许祛除宇文化及，让他入朝辅助朝政。王世充对李密却心怀戒心。 陇西的薛举自称西秦霸王，厥后称帝。李渊(周绍栋 饰)建都长安，欲平定薛举。薛举拥兵数十万，唐兵数战不堪。秦王李世民(林俊贤 饰)在高墌与西秦的军队坚持，因患疟疾把兵事委托给长史刘娴静(曲国强 饰)、司马殷开山，刘娴静与殷开山依恃兵多，没有听从秦王的申饬，陈兵于高墌西南，且不加防守。西秦霸王薛举从后方偷袭，唐朝将士殒命过半，高墌落入薛举之手。薛举把唐军的士兵遗体高高群集，号为京观，其惨状目不忍睹…… 刘娴静因兵败，被李渊关进牢狱。