李密带着部众来到长安，李渊(周绍栋 饰)只让他做了一个无足轻重的光禄卿、上柱国。李密不满，萌生去意。西秦霸王薛举病死，他儿子薛仁杲继位。李渊任命李世民(林俊贤 饰)为西讨元帅，诛讨薛仁杲。李世民陈兵高墌，薛仁杲的军队天天寻衅，诅咒李世民怯弱如鼠，李世民不为所动。刘娴静(曲国强 饰)和唐军将领们却按捺不住，力促李世民兴兵。 长安的李渊也沉不住气了，妄想让李建成(王伯昭 饰)替换李世民指挥作战。李密笑话李渊临阵换将，犯了兵家大忌。李世民扫除种种滋扰，养精蓄锐，待西秦军队被拖的疲劳之时，一鼓作气，击败了西秦的军队，生擒了薛仁杲，平定了陇西。