贵寓，刘备(于和伟 饰)拜见陶谦，陶谦真是感伤万千。由于，他在生死关头遍求各路诸侯，却无一而至，而他没有投书相求的刘备却仗义前来！陶谦连忙取出徐州关防大印授于刘备，真诚道：我早就知道自己才薄力弱，无福提领徐州。现在天下庞杂，王纲瓦解，奸雄四起。你是汉帝宗室，正可拯救山河社稷……刘备大惊失色，坚辞相拒。说“我非曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)。我此行是救徐州而非图徐州，陶公不要陷我于不义！”陶谦再三相让，刘备执意不领。体现待曹操退军后，自己即行离去。陶谦感动泣下，却无奈，只得收加关防。　　当天晚上，张飞(康凯 饰)诉苦“哥哥心善。人家要送为何不？强似落到曹手中！”关羽(于荣光 饰)也感惋惜，由于自桃园结义以来，三兄弟一直飘泊无定，今日总算有坚城可以驻足，以后便可望图大业……刘备严辞告之：宁愿赴汤蹈火，绝不趁人之危行此无义！刘备的情怀令关、张感动叹息。　　大营中，曹操接到刘备“拜帖”。刘备在信中极为客套地赞扬曹操的文武韬略与雄心，最后却叩请曹操接受陶谦陪罪，撤军言和。不然，自己必与陶谦生死与共。此信令曹操震怒，他正在安排翌日三军攻城，突然间败报传来，吕布(何润东 饰)在陈宫(孙洪涛 饰)辅助下，竟然趁曹操征伐徐州时奇袭厥后方，一举攻克了凭证地衮州！曹操大惊，衮州一旦失守，曹操无家可归。万般无奈，曹操只能回师战吕布，以便夺回凭证地。于是，曹操因利乘便地卖小我私家情给刘备。复信刘备――信中完全是忠肝义胆、通情达理的口吻，接受陶谦谢罪，撤军言和。　　曹操突然撤军，陶谦如获至宝。他深信这是刘备的到来让曹操畏惧了，因此刘备在陶谦心目中的职位也越发高尚……这天，陶谦大宴欢庆。席间他再次取出关防，当着所有手下的面宣布：老汉年迈，二子鄙人，徐州只有在刘使君治驭才可能确保太平。……陶谦就地就拟奏汉帝，让刘备肩负“徐州牧”！然而，刘备坚持初志，坚辞不受。甚至道：曹操已退，刘某饮罢此杯，就应该推行信誉，脱离徐州重回平原县了。　　陶谦大急，他的儿子与文武们甚至给刘备下跪、泣阻。乞说：使君纵然不领徐州，也万不要弃徐州而去。不然曹操定然去而复返，徐州早晚要落入奸雄囊中。刘备无奈，只得奉陶谦所请，驻兵边城小沛。那里是徐州最前方，曹操若是进兵，小沛首当其冲。刘备的忠肝义胆与风骨，令陶谦与其儿子们感动不已！双方离别。　　一天深夜，陶谦次子悲啼不已的把刘备从小沛接进州府。　　刘备入内，只见陶谦岌岌可危躺在榻上。陶谦颤声说：祸事了……刘备以为陶谦是说自己的重病，正欲宽慰。陶谦却告诉他更紧迫的新闻：曹操在衮州大北吕布，而这意味着，曹操又可以腾脱手重取徐州了。现在，陶谦自知即将殉命，但他死不瞑目的是：徐州无人可托……陶谦令儿子第三次取出关防大印，令刘备自领徐州。刘备大急，说天下英雄众多，无论怎样轮不到我刘玄德做徐州牧。刘备一连推荐袁绍(许文广 饰)、袁术、刘表等人。陶谦无力再言，只是摇头不已，一直到刘备允许了暂领徐州，他才合目死去！　　刘备大恸，令全城为陶谦举孝。丧事毕，刘备兄弟三人悲喜交集。他们赴汤蹈火、飘泊多年，今日终于获得一州数郡及万余戎马，可以渐图大业了！……突然，城门急报，吕布率领数千铁骑城下叩关，请求刘备收容。刘备不禁大惊。原来，吕布被曹操击败后，无处可去。陈宫建议：刘备忠实，又新得徐州，无妨暂投刘备栖身，以待时变。　　刘备马上陷入两难之境。他深知吕布是勇冠天下的猛将，任何诸侯若是得吕布相助，则大事可期？墒，伴吕布也犹如伴恶虎，稍不留心便反被其伤。事实让不让吕布入城呢？……