果真，不久传来新闻，曹仁设计诈败，将东吴军诱入南郡城中，在瓮城里将周瑜(黄维德 饰)射成重伤，东吴军大北。周瑜经不起曹仁的骂阵，竟然箭伤复发而死！诸葛亮(陆毅 饰)作出了周瑜诈死的判断，认定曹军必定中计。他让刘备(于和伟 饰)派一只轻骑日夜兼程开往南郡，只等曹仁出城趁虚拿下南郡和荆州。周瑜击败曹仁后追到南郡城下，却发明南郡已被关羽(于荣光 饰)袭取。周瑜痛叫一声，跌下马来，他立誓要争取荆州，以雪一生最大的羞辱。刘备在荆州寝食难安，以为东吴雄师必会抨击。诸葛亮为他详细剖析了时势，以为荆州属刘备是孙曹二人最好的选择。曹仁兵败的新闻传来，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)不但没有谴责反而赞赏有加。他以为荆州可为诱饵，孙刘两家争取必定两败俱伤。而东吴这边，鲁肃(霍青 饰)也以为刘备占有荆州可以牵制曹操，对东吴有利。而孙权(张博 饰)却无奈于周瑜的意气之争，并拒绝了鲁肃收夺周瑜兵符的建议。