樊城守军弹尽粮绝
，苦苦期待援军。曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)率雄师兵至
，命徐晃率精兵进攻东寨。而吕蒙(常铖 饰)此时已经拿下了荆州。荆州城内
，吕蒙拒见陆逊(邵峰 饰)
，急命一支精兵追杀关羽(于荣光 饰)。关羽大营中一片杂乱
，关羽军兵败如山倒。曹操命人对关羽只击不杀
，欲将祸水引向东吴。吕蒙率兵对关羽紧追不放
，关羽败走麦城。吕蒙杀敌心切
，终将关羽阻挡下
，关羽手下战将奋力搏杀
，所有战死。关羽大义凛然
，从容自刎。吕蒙将其头颅砍下
，以告周瑜(黄维德 饰)在天之灵。陆逊告捷回营
，孙权(张博 饰)令其将关羽首级送与曹操
，为其祝寿。不久
，孙权任命陆逊驻守荆州。几日后
，江东传来孙权诏令
，命其速回建康。陆逊赶回
，方知吕蒙已死
，大惊。张昭让其面见主公。