刘备(于和伟 饰)大营中，法正也建议刘备涪城相会时趁机擒拿刘璋。刘备再拒！庞统(杜旭东 饰)不堪惋惜，漆黑安排将士在席上刺杀刘璋。越日，刘备刘璋在营中欢宴，魏延(王新军 饰)请求拔剑助兴，预谋趁机行刺刘璋，引发了双方将士的厮杀。刘备阻止了混战，并向张任体现决不做不义之事。张鲁军来犯葭萌关，张任建议刘璋命刘备率军迎敌以审查其是否至心。刘备果真率军对抗张鲁，刘璋深感欣慰。东吴，众将建议孙权(张博 饰)兴兵荆州，却被孙权拒绝。鲁肃(霍青 饰)病中赞成了孙权提升吕蒙(常铖 饰)为副都督的建议，意图整军备战。荆州城内，江东使者周善诱骗孙小妹(林心如 饰)说太夫人病危，劝其速回江东探望。孙小妹携阿斗返回江东，路上被赵云(聂远 饰)截下，赵云拼死将阿斗带回。刘备自击退张鲁后，刘璋对其日渐怠慢。庞统建议速取西川，而刘备却欲摸清刘璋的真实意图。