刘备(于和伟 饰)请诸葛亮(陆毅 饰)指挥破敌，大堂之上，礼规鲜明。关张二人对孔明体现出些许不屑，刘备也嗔：此役，我都得听智囊调遣！关张只得领兵出城迎敌。刘备出城之际，被刘琦(樊营 饰)含泪拦下，说蔡瑁与继母都禁止他，性命危在朝夕。刘备无奈，便教他逼孔明出主意。翌日，刘琦邀孔明至一悬空楼阁中，跪地讨教
？酌魑弈，便建议他引兵赴江陵，以远制近。刘琦大喜，对孔明感恩不尽。诸葛亮从阁楼下来时，正逢关张告捷归来，二人纳头便拜。原来，此战诸葛亮臆则屡中，兄弟二人钦佩得五体投地。当晚，孔明见告刘备，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)雄师肯定再来，新野小县恐难对抗。建议刘备取代刘表而入主荆州，刘备宁死不可无义之事。数日后，刘表病亡，蔡瑁兄妹矫诏立次子刘琮，城中大乱。与此同时，曹操雄师直奔新野而来，刘备只得弃城前往襄阳郡。孰料刘琮在蔡瑁兄妹撺掇下，竟然投降了曹操。刘备只得改投江陵刘琦。曹操威风凛凛第进入城门，他不战而获得这座朝思暮想的荆州！