陆逊(邵峰 饰)面见孙权(张博 饰)，建议孙权作废其大都督之职，并请求告退回乡念书
。孙权顿感大权在握，已无掣肘
。关羽(于荣光 饰)阵亡的新闻传来，刘备(于和伟 饰)五雷轰顶，悲哀欲绝
。许昌城内，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)收到孙权送来的关羽首级，曹操下令厚葬关羽
。在关羽出殡之日，曹操头痛病发，医官建议速请华佗前来救治
。曹操多疑不治
。不久，东吴孙权上表曹操请其自主为帝，曹操予以拒绝
。曹操病情加重，临终前曹操厉声诘责曹丕(于滨 饰)是否是杀死曹冲的凶手，曹丕死不认可
。曹操释然，终将大业传给曹丕
。不久，曹操病逝，曹丕继续魏王大业
。曹操灵前，汉献帝(罗晋 饰)遭到以司马懿(倪大红 饰)为首的众大臣刁难，只得忍气吞声
。