1941年8月，日军岗崎大队扫荡八路军凭证地，暗地里，日军少佐吉川率领一支凶残善战的日军特殊挺进杀人队将枪口悄悄瞄准了凭证地黄崖山兵工厂的专家团们。

八路军特务团团长吕万才(吕良伟 饰)临危衔命支援阵地。突然，吕万才发明少了一个排的战士，侦探营长张大宝(孙松 饰)报告，在穿越黄崖山山梁的时间和一股日军小队爆发了交火，由于着急赶到阻击荟萃所在，只留下了一个排的军力举行追击。吕万才感应莫名的恐惧，他连忙紧迫回援。

特殊挺进杀人队偷袭乐成，兵工厂的专家团险些三军淹没，张华清教授为了；ぷ约旱氖笛槭堇卫瓮站卣蕉釉毙∫袄对谝黄，张大宝赶来营救，小野惊慌开枪射伤了张华清，急遽间扯下一页张华清手中的实验数据退却却，挺进杀人队消逝在山谷中。

张华清岌岌可危，临终遗言：自己的学生已在由德国返回中国的船上，他的代号叫“枪械师”，将借路上海来到黄崖山完成自己未尽的研究。

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吕万才因作战失误面临军法处分。上级向导严斥吕万才，要求吕万才组织一支精悍的小分队，赶往上；に“枪械师”进入太行山凭证地。“枪械师”是八路军军工研发的唯一希望，吕万才要么带回“枪械师”，要么军法处分!

北通常军华北派遣军总部，吉川少佐获得冈村宁次亲自揭晓的帝国勋章。并获得最新使命：率领特殊挺进杀人队赶往上海，截杀“枪械师”!

为向导小分队顺遂进入上海，吕万才冒充土匪袭击晋绥军与上海富翁杰森(谢君豪 饰)做不法生意的商贸队，一场混战后，商贸队被控制关押在了一个小院里，为了坚持与上海富翁杰森的联系，吕万才带上了商贸队的师爷葛师爷。

吕万才未到上海，日军已经给他一个下马威，上海日军情报中心，被俘中共江北特派员老肖遭受刑讯精神瓦解。老肖招供“枪械师”后天将会乘圣达西号邮轮抵达上海。八路军上海方面的讨论人叫龙五湖。